司马绍对沈充的劝降没有起到任何效果，于是发布悬赏令“斩沈充者，得三千户侯。”
而沈充也是铁了心要和朝廷干到底，面对司马绍的悬赏，沈充继续率大军攻击江宁。
王敦发信给兄长王含，让他手中的五万大军渡过大江，对都城发起攻击，一路进军之后，遭遇越城（秦淮河西南面）守将曹浑的强烈抵挡，同时钱凤，周抚，邓岳率军攻击北岸的温峤，王敦几乎动用了十多万的军队，就为了打下建康，可战事并不是以数量取胜，王含这个骠骑大将军是虚有其表，打点小战役还行，一遇到上万人数的战役，他就摸不清方向了，在攻打越城的同时，司马绍的援军到了，刘遐与苏峻率军增援，司马绍亲率禁军与援军合兵一处，在越城大败王含，并斩首王含部将何康。
而钱凤则击败了温峤，渡过了秦淮河，与沈充军会师于宫城外...
听闻司马绍御驾亲征，王含战败，王敦大怒，“我这个兄长只是个老奴婢，门户衰落，大事完了！”回头对参军吕宝说：“我要尽力起行，”随即用力起来，因气力困乏，只好又躺下。看着即将攻入建康，病情却一再加重，钱凤试探性的问道：“公若有万一，王应能接过重任吗？”
王敦躺在病床上，给钱凤说了上中下三策，上策就是等王含攻下越城，合兵一处攻击建康，中策退回武昌，保存实力，下策散去兵众，归附朝廷，王敦说道：“王应年少，不堪大任。我死之后，散去兵众，归附朝廷，虽是下策，当为上策。”
而钱凤却不这样想，因为自己作为王敦身边的高级参谋，同时也被司马绍悬赏五千户侯，这要是半途而废，自己性命堪忧，于是他赌了，当天就会见沈充，二人密谋，不管对方援军如何，先攻下建康宫城，拿下皇帝就万事大吉。
而王导则安排了一出悲情戏，他在城头带领子侄们为王敦办理丧事，而司马绍亦对身边所有将士称王敦已死，这自然是大大激励己方士气，从而降低了敌方锐气。
王敦正与王应，羊鉴等人对话，还交待要先置文武百官等事，下属来报，说王导替他在办理丧事，王敦怒急攻心，这人都还没死，王阿龙就开始哭丧，于是王敦只有自己死了...
这下王敦是真死了，诸葛瑶说道：“今丞相归天，不可发丧，若三军闻知，则在外将士，不肯尽心出战。不如秘之，将铺席裹尸，埋于厅中，只管饮酒调将，去攻建康；待取得京师，然后发丧。”
羊鉴也是同意...
王应平日还能运筹帷幄，但一遇到突如其来的大事，他就慌了神，只有听从诸葛瑶的安排，不公布王敦死讯，用席子包裹王敦尸身，外面涂蜡，埋在议事厅中，和诸葛瑶等人日夜纵酒淫乐。
这时候浔阳太守周光带着两千人马来增援王敦，周光就是周访的次子，周抚的亲弟弟，周访死后，周光就去投了大哥周抚，这样就被王敦安排了个太守的职位，而周光想要拜会王敦的时候，却被王应一再推诿，并告知王敦病重不见，周光就判定王敦多半是死了，于是他片刻不停留，直接去了周抚的军营。
他见到周抚说道：“王公已死，兄长为何还要与钱凤沈充同流合污？”
周抚愕然，他不信，周光也没有多说，自顾自的退了下去，而周抚和邓岳二人一合计，也决定先去试探下，不过周光不给他们机会了，在二人合计的时候，周光暗自带兵围了他们营帐，想要把二人一同拿下。
周抚大怒，他对周光不设防，只是没想到自己亲弟弟会这样害他，此时二人身边没有多少人，只有夺马向西而逃，被周光带着人马一阵乱追，也追上了二人，周抚挡住周光发怒的说道：“我和邓伯山一同逃亡，你为何不先杀我！”邓岳回马，周抚远远地对邓岳大叫：“你还不赶快离开！现在连亲骨肉都将加害，何况他人呢！”邓岳掉转而逃，而周光也不再追，邓岳与周抚一路西逃，共同隐匿于西阳蛮中...周抚的五千人马瞬间就易手周光。
同时，杨娘率会稽的援军攻破钱塘，并收降沈充士众数千，击退余杭守军，斩了守将杜发，这时候，斥候送来前方战报，葛莫延立功心切，一路冒进，中了吴兴王瑜的埋伏，被围困在莫干山...
杨娘急忙打开地图一看，莫干山位于永康（德清县），她当即提出异议：“途经永康，根本就不需经过莫干山，葛莫延怎会去哪里？”
那斥候说道：“此乃叛贼诡计，葛将军年轻气盛，故被敌军诱骗。”
杨娘想到培养一个年轻的将领是十分不易，当即就要亲自带着大军前去救援，被军师王达劝阻了：“夫人乃军之主将，数万将士还需要夫人统领...”
杨娘大声道：“主将者当身先士卒做好表率，诸位归附于杨娘，皆是如此，杨娘对诸位推心置腹，把大家都当成是一家，如今麾下将士有难，杨娘岂可袖手旁观？”
下面的将领非常的感动，纷纷表示愿意跟随杨娘...
会稽出去的援军不多，安排了人马守城之外，杨娘一共才一万五千人，其中葛莫延那里就有两千，任臧出海北上又带了五千人，所以杨娘只有八千余。
杨娘令王达暂领中军向北挺进，她率莫南领了三千人马快速前往永康莫干山...
莫干山，以干将莫邪得剑而成名，山峦连绵起伏，风景秀丽多姿，此时已接近夏季，外面气候开始逐渐炎热起来，而莫干山上翠竹满坡，气候凉爽宜人...
杨娘行军至此，对那名斥候问道：“葛将军人马在哪？”
斥候道：“钟统领说了，他们被困在莫干岭下...”
“好，带路...”杨娘把长枪一指“前进...”
而莫干岭四周却是一片寂静，除了风吹竹林哗哗的声音，几乎看不到周围有任何生物...山中的道路蜿蜒崎岖，三千人马排成一条直线沿路而上，杨娘是越走越心疑，排在前方的莫南也是东张西望，他回头说道：“夫人，要不先歇下，由末将前去打探一番。”
杨娘警惕的看了看四周，突然说道：“不必了，传令，后军改为前军，退出山谷。”
两山之间的竹林过于茂密，如果真被人打了伏击，中伏的人是毫无还手之力...就在杨娘突然下令退出山谷时，一声响哨传遍了整个山谷之中。
杨娘大呼不好，立即就下马，对众将士叫道：“全部举盾，不要慌乱...”
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